第1条（目的および適用）
本利用規約（以下「本規約」という。）は、株式会社スカイセンス（以下「当社」という。）が提供するサブスクリプション型システム・アプリ開発および保守運用サービス「Dev助」（以下「本サービス」という。）の提供条件および当社と本サービスの利用契約を締結した事業者（以下「利用者」という。）との間の権利義務関係を定めることを目的とする。
本規約は、当社と利用者との間の本サービスの利用に関わる一切の関係に適用される。第2条に基づき個別の利用契約（個別契約書及びこれに添付された資料を含み、以下「個別契約」という。）が成立した場合、本規約は、個別契約と一体となってこれを構成する。
個別契約の規定が本規約と抵触する場合は、個別契約の規定が優先して適用されるものとする。なお、見積書、提案書、パンフレット、サービス説明資料その他の営業資料の記載は、個別契約書に明記された場合を除き、本規約に優先せず、当社の義務を構成しない。
利用者は、自己の事業のために本サービスを利用する法人又は個人事業者であることを表明し、保証する。
個別契約書において「発注者」とは利用者を、「受注者」とは当社をいう。
第2条（個別契約の成立）
本サービスの利用を希望する者は、本規約に同意の上、当社所定の個別契約書（兼申込書）または電子契約フォーム（以下「申込書」という）を提出するものとする。
当社が前項の申込みを承諾し、個別契約書に記名押印（電子署名を含む。）した時点で、当社と利用者との間に、本規約及び個別契約書の内容による個別契約が成立する。
当社は、当社所定の審査（与信審査及び決済代行サービス事業者による審査を含むがこれらに限らない。）の結果、第1項の申込みを承諾しないことがある。ただし、当社はその理由を開示する義務を負わない。
第3条（サービス内容およびスコープ）
当社が利用者に提供する本サービスの内容は、以下の通りとする。
(1) 初期開発業務: 個別契約で定めた仕様および画面数に基づくシステム/アプリ（以下「本システム等」という。）の開発。
(2) クラウドインフラ運用業務: 当社指定のクラウドサーバー構築、運用、ドメイン・SSL証明書の維持管理。
(3) 基本保守業務: 当社営業日（土日祝日、年末年始その他当社所定の休業日を除く平日をいう。以下同じ。）10:00〜18:00（以下「対応時間」という。）における死活監視、障害復旧、セキュリティアップデート対応。ただし、復旧の期限及び結果を保証するものではない。
(4) 軽微修正業務: テキスト差し替え、画像変更、軽微なレイアウト調整等の作業（各プラン規定の月間稼働時間内）。
以下の事項は本サービスの基本料金に含まれず、別途費用（実費または見積り）が発生する。
(1) 対応時間外の人的な緊急対応
(2) 外部API連携費用、SMS送信費用等の従量課金実費
(3) 規定リソース（アクセス数・ストレージ容量）を超過した際のサーバー拡張費用
(4) 仕様確定後または検収完了後の新機能追加および大幅なデザイン・機能変更
(5) Apple Developer Program / Google Play Console のアカウント登録・更新料（当該アカウントは利用者名義で取得するものとする。）
(6) iOS、Android、ブラウザ、外部サービス等のメジャーアップデート又は仕様変更に伴い大規模な改修を要する場合の当該改修
(7) 利用者の責めに帰すべき事由又は利用者が当社の承諾なく行った変更に起因する障害の調査・復旧
(8) 第1項第(4)号の月間稼働時間を超える作業（当社所定のタイムチャージによる。）
(9) 当社所定のオプションサービス
第1項第(4)号の月間稼働時間のうち当月に使用されなかった時間は、翌月以降に繰り越すことはできない。
第4条（利用者の協力義務）
利用者は、要件定義に必要な情報及び資料の提供、仕様の確認及び決定、テストへの参加その他当社が本サービスの提供のために合理的に必要とする協力を、適時に行うものとする。
利用者の前項の協力の遅延又は不履行により初期開発業務が個別契約で定める検収完了予定月から遅延した場合、当社は、その遅延について責任を負わない。
利用者が当社に提供した資料、文章、画像、ロゴその他のコンテンツの内容及び第三者の権利の非侵害、並びに本システム等を用いて行う利用者の事業（本システム等の内容及び本システム等における各種表示の内容を含むがこれらに限らない。）の適法性については、利用者が責任を負う。
第5条（仕様の確定及び変更）
初期開発業務の仕様は、当社が利用者と協議の上作成し、利用者が書面（電子メール、チャット、Web上の問合せフォームなどの電磁的方法を含む。以下同じ。）により承認した時点で確定する。
仕様確定後の変更、個別契約書記載の画面数・機能の上限を超える追加その他の要望については、当社は、追加費用の見積り、上位プランへの変更又は別途個別契約（スポット契約）の締結を条件として対応するものとし、無償で対応する義務を負わない。
第6条（検収及び本番公開）
当社は、初期開発業務を完了したときは、これを利用者に通知する。利用者は、通知受領後5営業日以内に本システム等の確認を行い、合格の場合はその旨を、個別契約への不適合がある場合はその具体的内容を当社に通知する。
前項の期間内に利用者から通知がない場合、又は利用者が本システム等を本番環境で利用開始した場合、本システム等は、利用者の検収に合格したものとみなす。
当社は、検収合格後速やかに本システム等を本番環境に公開する（第6条の2が適用される場合を除く。）。本規約において、検収に合格した日（前項により検収に合格したものとみなされた日を含む。）を「検収完了日」、検収完了日の属する月を「検収完了月」といい、個別契約の成立日から検収完了日の属する月の前月末日までの期間を「初期開発期間」という。
検収合格後に発見された個別契約との不適合については、個別契約の有効期間中、当社が基本保守業務又は軽微修正業務の範囲内で対応するものとし、利用者は、当社の故意又は重大な過失による場合を除き、これに代えて又はこれと併せて代金の減額、損害賠償又は個別契約の解除を請求することはできない。
第6条の2（利用者運用の場合の特則）
個別契約書において運用形態を「利用者運用」と定めた場合（利用者が自ら又は第三者に委託して用意するサーバーその他の環境（以下「利用者環境」という。）において本システム等を運用する場合をいう。）には、本規約の他の規定にかかわらず、本条の定めが適用される。
当社は、検収完了後、本システム等の稼働に必要なプログラムその他のファイルを利用者環境に設置し、又は利用者に引き渡す。本番環境への公開及びその時期は、利用者が自らの責任において決定し、実施する。
第3条第1項第2号の業務は本サービスに含まれず、同項第3号の業務は、本システム等のプログラムに起因する不具合の調査及び修正並びにセキュリティアップデートの提供に限られる。利用者環境（サーバー、ネットワーク、OS、ミドルウェア等を含む。）の構築、運用、監視及び障害対応並びにこれらの費用は、利用者の責任と負担とする。
利用者は、当社が基本保守業務及び軽微修正業務を行うために必要な範囲で、利用者環境へのアクセス権限の付与その他の協力を行う。利用者が当社の承諾なく本システム等を改変した場合、当該改変部分及びこれに起因する不具合は、基本保守業務の対象外とする。
第10条第1項及び第4項、並びに第11条第1項は適用しない。個別契約が終了した場合、利用者は、第10条第2項に定める支払を完了して第12条第3項に基づき固有部分の著作権の移転を受けた場合を除き、直ちに本システム等の利用を停止し、利用者環境その他利用者の管理下にある本システム等のプログラム及びその複製物を、当社の指示に従って削除又は破棄しなければならない。
第7条（利用料金および支払方法）
利用者は、個別契約で定めた月額利用料金（以下「月額料金」という。）を、当社指定の支払方法（銀行振込またはBtoB決済代行サービス経由）により、毎月当社が指定する期日までに支払うものとする。
月額料金は、個別契約の成立日の属する月（以下「契約成立月」という。）分から発生するものとする。 契約成立日、検収完了日又は個別契約の終了日が月の途中であっても、月額料金の日割計算は行わない。
振込手数料その他の支払に要する費用は、利用者の負担とする。
利用者が個別契約に基づく金銭債務（月額料金、解約違約金その他の費用を含む。）の支払を遅延した場合、支払期日の翌日から支払済みまで年14.6%の割合による遅延損害金を当社に支払うものとする。
第8条（契約期間および最低利用期間）
個別契約の有効期間は、個別契約の成立日から最低利用期間の満了日までとする。
本サービスの最低利用期間は、契約成立月を1か月目として起算して24か月間とする。
有効期間満了の1か月前までに、当社または利用者のいずれからも書面による更新しない旨の申出がない場合、個別契約は自動的に1か月間延長されるものとし、以後も同様とする。
第9条（中途解約および解約違約金）
利用者は、最低利用期間の満了日までに自己の都合により個別契約を解約する場合、当社に対し、解約希望月の前月末日までに書面にて通知しなければならない。この場合、解約の効力は解約希望月の末日に生じる。
前項の場合、利用者は当社に対し、解約違約金として「残存月数（24か月－契約成立月から解約の効力発生月までの経過月数）× 月額料金（税抜）」により算出される金額を、解約の効力発生日の属する月の翌月末日までに一括して支払わなければならない。
利用者は、月額料金に初期開発業務の対価が含まれていること、当社が最低利用期間にわたる月額料金の支払を前提に初期開発費用を一括請求せず月額定額としていること、及び前項の解約違約金が当社に生じる損害（未回収の初期開発費用等）の賠償額の予定であることを確認する。
当社が第18条に基づき個別契約を解除した場合も、前各項を準用する。
第10条（契約終了時の対応および免責）
個別契約が解約、解除その他の事由により終了した場合、当社は、終了日の経過をもって当社管理サーバーにおける本システム等の稼働を停止し、終了日から3か月を経過した後、当社管理環境上の本システム等及びデータを削除することができる。
利用者が個別契約の終了日から30日以内に書面により請求し、かつ解約違約金を含む個別契約に基づく金銭債務の全額の支払を完了している場合、当社は本システム等のソースコード一式（ただし、第12条第4項に定める、当社に権利が留保されるモジュール等に係る部分は、同項に基づく利用許諾の対象として引き渡す。）およびデータベース内のデータ（CSV又はSQL形式による。）を、現状有姿にて利用者へ電子データで引き渡すものとする。
引渡し後の本システム等の、他社環境への移管構築作業、動作保証、サポート、および契約不適合責任について、当社は、当社の故意又は重大な過失による場合を除き、一切の責任を負わないものとする。移管作業等の支援を利用者が希望する場合は、別途有償での実施にて協議する。
当社名義で取得したドメインについて、利用者が移管を希望し、かつ第2項の支払を完了した場合、当社は、当社所定の手数料の支払を条件として、利用者名義への移管手続に協力する。
第11条（プランの変更および料金の改定）
本システム等の月間PV数またはデータ容量が、2か月連続して契約プランの上限を超過した場合、当社は利用者に対し、翌月以降、個別契約書に定める上位プランへの変更または超過分に係るサーバー拡張実費の請求を行うことができる。
利用者が新機能のスポット開発を追加で委託した場合、当社および利用者は、当該スポット開発に係る個別契約において、当該機能の保守運用コストに応じた、次月以降の月額料金の増額改定について合意するものとする。
第12条（権利帰属）
初期開発時および保守運用時に作成された本システム等に関するプログラム、ソースコード、ノウハウ等の知的財産権は、当社に帰属する（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）。ただし、利用者が当社に提供した資料、コンテンツ、ロゴ、データ等に関する権利は利用者に留保される。
当社は、利用者に対し、個別契約の有効期間中、本システム等（前項の定めにより当社に帰属する知的財産権を含む。）を利用者の事業のために利用する非独占的な権利を許諾し、利用者は、当社に対し、本サービスの提供に必要な範囲で前項ただし書に定める資料等を無償で利用（複製及び改変を含む。）することを許諾する。
第10条第2項に基づき本システム等に関するソースコード等を利用者に引き渡す場合、その引渡しが完了した時点で、本システム等のうち個別契約に基づき利用者のために新たに作成された部分（以下「固有部分」という。）に係る著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）は、当社から利用者に移転する。当該移転の対価は、個別契約に基づき利用者が支払った月額料金に含まれるものとする。
前項にかかわらず、当社が本サービス以前から保有し又は複数の顧客に共通して利用するプログラム（ログイン、決済連携、お知らせ配信、予約機能等の共通モジュールを含む。）、汎用的なノウハウ及びツール（以下、あわせて「当社留保部分」という。）に関する権利は当社に留保され、当社はこれらを他の顧客のために自由に利用することができる。当社は、利用者に対し、当社留保部分を、固有部分と一体として利用者自身の事業のために利用、複製及び改変（利用者が委託した第三者による改変を含む。）する非独占的かつ譲渡不能な権利を無償で許諾する。また、本システム等に含まれるオープンソースソフトウェアその他第三者が権利を有するソフトウェアについては、当該ライセンス条件が優先して適用される。
当社は、利用者による固有部分及び当社留保部分の利用及び改変について、著作者人格権を行使しない。
第13条（損害賠償および免責）
当社は、天災地変、通信事業者の障害、利用者又はそのエンドユーザーの誤操作、クラウド事業者・決済事業者その他外部サービスの障害又は仕様変更、第三者からのサイバー攻撃等、当社の責めに帰することができない事由により生じた損害について、一切の責任を負わない。
当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、利用者に事前に通知（緊急やむを得ない場合は事後の通知）の上、本サービスの全部又は一部の提供を一時停止することができる。この場合、当社は、本サービスの停止により利用者に生じた損害について、責任を負わない。
(1) 定期又は緊急の保守点検を行う場合
(2) 不正アクセスその他セキュリティ上の緊急の必要がある場合
(3) 本サービスのために使用されるサーバーの故障・トラブル、停電、通信回線の異常及びシステム障害その他の不可抗力により本サービスの提供が困難な場合
当社は、本サービスの完全性、有用性、信頼性、真実性、正確性、特定の目的への適合性、適法性、障害の不発生、特定の時間内の応答又は障害復旧、アプリストアの審査通過若しくは利用者の売上の増加その他特定の結果の発生について保証を行わないものとし、利用者は自らの判断及び責任に基づき本サービスを利用する。
当社の故意又は重大な過失による場合を除き、債務不履行、契約不適合責任、不法行為その他請求原因の如何を問わず、当社が利用者に対して負う損害賠償責任は、利用者に直接かつ現実に生じた通常の損害に限られ（逸失利益、営業機会の損失、データの消失・毀損による損害その他特別の事情により生じた損害は、予見可能性の有無を問わず含まない。）、その総額は、損害発生の直接の原因となった個別契約において、直近6か月間に利用者が当社に支払った月額料金の合計額を上限とする。
当社は、本システム等上のデータについて当社所定の方法によりバックアップを取得するよう努めるが、データの完全性及び復元を保証するものではなく、利用者は、自己の責任において重要なデータの保存を行うものとする。
本システム等を第三者が提供する他のアプリケーションその他ソフトウェアと連携させる場合、当該アプリケーションその他ソフトウェアの仕様、動作、機能等について、当社は責任を負わない。
第14条（秘密保持）
当社及び利用者は、個別契約に関連して相手方から開示を受けた技術上又は営業上の情報（以下「秘密情報」という。）を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいせず、個別契約の目的以外に利用してはならない。ただし、開示時に既に公知であった情報、開示後に自らの責めによらず公知となった情報、正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報及び独自に開発した情報は、秘密情報に含まれない。
前項の定めにかかわらず、当社及び利用者は、秘密情報のうち法令の定めに基づき又は権限ある官公署からの要求により開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先又は当該官公署に対し開示することができる。この場合、当社及び利用者は、関連法令に反しない限り、当該開示前に開示する旨を相手方に通知するものとし、開示前に通知を行うことができない場合は開示後速やかにこれを行う。
第1項の定めにかかわらず、当社は、本サービスの提供に必要な範囲で、第16条に定める再委託先に秘密情報を開示することができる。
本条の義務は、個別契約終了後3年間存続する。
第15条（個人情報の取扱い）
当社は、本サービスの提供に伴い利用者から取扱いの委託を受ける個人情報（利用者のエンドユーザーの個人情報を含む。）を、個人情報の保護に関する法律その他の関係法令に従い、本サービスの提供の目的の範囲内でのみ取り扱い、必要かつ適切な安全管理措置を講じる。
利用者は、利用者のエンドユーザーからの個人情報の取得及びその取扱いの当社への委託について、プライバシーポリシーの策定・公表その他法令上必要な措置を自らの責任において講じるものとする。
第16条（再委託）
当社は、本サービスの全部又は一部を第三者に再委託することができる。この場合、当社は、再委託先に個別契約上の当社の義務と同等の義務を負わせ、再委託先の行為について利用者に対し責任を負う。
第17条（禁止事項及び違反行為への対応）
利用者は、本サービス及び本システム等の利用に際して、下記各号の行為を行ってはならない。なお、当社は、下記各号に該当する行為に関連する情報及びデータについては、任意に削除することができる。
(1) 当社若しくは第三者の知的財産権その他の権利を侵害する行為又は侵害するおそれのある行為
(2) 本サービスの内容や本サービスにおいて利用しうる情報を改ざん又は消去する行為
(3) 本規約および個別契約に定める以外の目的又は方法で、本サービスを利用する行為
(4) 本規約若しくは個別契約に反する態様又は当社の判断により不適当とみなした態様で本サービスを利用する行為
(5) 第三者になりすまして本サービスを利用する行為
(6) 法令又は公序良俗に違反する行為
(7) 詐欺等の犯罪に結びつく又は結びつくおそれがある行為
(8) 本サービスの提供・動作に支障を与える行為、又は与えるおそれのある行為
(9) その他、当社が不適切と判断する行為
当社は、利用者の行為が本規約又は個別契約に違反すると判断した場合、当該利用者への事前の通知なしに、本サービス及び本システム等の利用の停止又は制限等、当社が適当と判断する措置を講ずることができる。
当社は、前項の規定に基づき当社が講じた措置に起因する損害が発生した場合であっても、一切責任を負わないものとする。
前二項の規定は、当社が当該措置を講じることにより当社又は第三者に損害が発生した場合における、利用者の責任を免責するものではない。利用者は、本規約又は個別契約に違反したことにより第三者に損害を与えた場合又は第三者と紛争を生じさせた場合、自己の責任と費用でこれを解決し、当社にいかなる責任も負担させない。また、利用者は、当社が他の利用者や第三者から責任を追及された場合は、その責任と費用において当該紛争を解決するものとし、当社にいかなる責任も負担させない。
第18条（解除）
当社は、利用者が次の各号のいずれかに該当した場合、個別契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 個別契約に違反し、その是正を求めたにもかかわらず、相当期間内に当該違反が是正されないとき
(2) 月額料金の支払を2か月分以上遅滞したとき
(3) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てがあったとき
(4) 差押え、仮差押え、仮処分又は滞納処分を受けたとき
(5) 解散の決議をし、又は事業の全部若しくは重要な一部を譲渡したとき
(6) 監督官庁から営業許可の取消、停止等の処分を受けたとき
(7) その他前各号に準じる事由が生じたとき
利用者が前項各号のいずれかに該当した場合、利用者は、当社に対する一切の金銭債務について当然に期限の利益を失い、直ちに弁済しなければならない。
本条に基づく解除は、損害賠償の請求を妨げない。
第19条（反社会的勢力の排除）
当社及び利用者は、自己及びその役員が、暴力団、暴力団員、暴力団関係企業、総会屋その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、将来にわたっても該当しないことを確約する。
当社及び利用者は、相手方が前項に違反した場合、何らの催告を要せず、直ちに個別契約を解除することができる。この場合、解除により相手方に生じた損害を賠償する責任を負わない。
第20条（権利義務の譲渡禁止）
利用者は、当社の事前の書面による承諾なく、個別契約上の地位又は個別契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。
第21条（本規約の変更）
当社は、いつでも本規約を変更することができる。ただし、本規約の変更を行うときは、その効力発生時期を定め、かつ、本規約を変更する旨及び変更後の本規約の内容並びにその効力発生時期を当社ウェブサイトを通じて公開する方法その他の適切な方法により利用者に周知する。
利用者は、前項に基づき定める変更後の本規約の効力発生時期以降に本サービスの利用を継続した場合、変更後の本規約の内容に合意したものとみなされ、かかる合意に基づいて個別契約の内容も変更されるものとする。
第22条（分離可能性）
本規約及び個別契約の各条項は、法律が許す範囲で可能な限り有効となる方法で解釈されるものとし、本規約及び個別契約の特定の条項の全部または一部が法律に違反している又は執行不能と判断される場合であっても、当該条項の残りの部分又は他の条項が無効又は執行不能となるものではなく、当該条項はその法律違反の限度においてのみ無効又は執行不能となるものとする。
第23条（存続条項）
個別契約が終了した場合であっても、第6条の2第5項、第7条第4項、第9条、第10条、第12条、第13条、第15条、第17条第3項及び第4項、第18条第2項及び第3項、第19条第2項、第22条、本条並びに第24条の規定は、なお有効に存続する。
第24条（準拠法及び管轄裁判所）
本規約および個別契約の準拠法は、日本法とする。
本規約および個別契約に関する一切の紛争については、京都地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第25条（協議）
本規約及び個別契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、当社及び利用者は、誠実に協議の上、解決するものとする。